7 Мая 2014

Регистрация юридических лиц в Крыму: полезные рекомендации

В связи с присоединением к Российской Федерации новых субъектов (Республики Крым и города федерального значения Севастополь) собственники бизнеса и юристы столкнулись с трудностями при оформлении документов для первичной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством РФ. Итак, на что же стоит обратить внимание, чтобы избежать подобных проблем?

В первую очередь необходимо определиться с назначением создаваемой организации. Иными словами: обозначить, будет ли ее основной целью извлечение и распределение прибыли между участниками. Это даст понимание, регистрировать организацию как коммерческую или некоммерческую.  В законодательстве Украины этим понятиям соответствуют понятия «предпринимательские и непредпринимательские общества».
Рассмотрим порядок регистрации коммерческих организаций, в частности, общества с ограниченной ответственностью (ООО) и закрытого акционерного общества (ЗАО), так как они являются наиболее распространенными в России в области частного бизнеса.

Главным отличием ООО от ЗАО является способ формирования уставного капитала: уставный капитал ООО состоит из долей участников, а в ЗАО – из акций. При учреждении ООО есть возможность установить абсолютный запрет или ограничение для принятия в общество новых участников, (в уставе можно прописать прямой запрет на отчуждение участником своей доли третьим лицам). В ЗАО нельзя исключить возможность появления в обществе новых акционеров, но можно предусмотреть преимущественное право покупки акций при продаже третьему лицу.

В отличие от ООО, отчуждение акций ЗАО не подлежит государственной регистрации, а договор - нотариальному удостоверению. При продаже акций в ЗАО сведения о смене владельца акций отражаются только в реестре акционеров, который является внутренним документом общества.
Затраты на создание ООО меньше, чем для регистрации ЗАО.

В случае оплаты доли участника ООО денежными средствами, если стоимость доли превышает 20 000 рублей, необходима оценка независимого эксперта, для ЗАО оценка имущества обязательна вне зависимости от размера стоимости акций.

После того как вы определились с целью создаваемой организации и ее правовой формой, необходимо обозначить общество местом ее нахождения и взять для предоставления налоговой инспекции Гарантийное письмо от собственника о предоставлении адреса для регистрации и заверенную копию свидетельства о праве собственности.
  

Переходим к процедуре оформления учредительных документов, и начнем с основного из них - Устава общества. Согласно законодательству РФ, как и в Украине, юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В уставе общества должны содержаться сведения о наименовании, месте нахождения, порядке управления деятельностью общества, в частности, о порядке принятия решений общим собранием участников, сведения об органах управления, порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава. В уставе, как правило, содержатся основные виды экономической деятельности, которые осуществляет юридическое лицо. Они также указываются и в заявлении при государственной регистрации общества, но могут изменяться в процессе его деятельности.

В случае, если в обществе несколько учредителей, то заключают учредительный договор. В нем учредители определяют порядок совместной деятельности по созданию юридического лица, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности.

В уставе обязательно содержатся сведения о размере уставного капитала. В отличие от законодательства Украины, в России установлен минимальный размер уставного капитала общества. На сегодняшний день он составляет 10000 рублей, при этом 50% должно быть оплачено к моменту государственной регистрации, а оставшаяся сумма - в течение года с момента создания. Уставный капитал может быть оплачен как денежными средствами, так и имуществом. В первом случае до подачи документов на регистрацию необходимо открыть накопительный счет в банке и оплатить уставный капитал (после регистрации общества и открытия р/с уставный капитал переводится на расчетный счет). Во втором случае необходимо провести оценку с привлечением независимого оценщика, если стоимость капитала превышает 20 000 рублей.

Устав готовится в двух экземплярах: один передается на хранение в налоговую инспекцию, второй остается в обществе в составе учредительных документов компании. Учредительный договор готовится для каждого учредителя, плюс один – также для налоговой инспекции.

Утверждается устав общества протоколом или решением о создании организации. В решении о создании обязательно указывается дата и место его принятия, наименование и место нахождения общества, размер уставного капитала и порядок его оплаты, назначается генеральный директор. Обычно такой документ необходим минимум в трех экземплярах: один - для общества, второй - для налоговой инспекции, третий понадобится в банк для открытия расчетного счета.

При создании общества нужно подумать и о налогах.  В российском законодательстве предусмотрены две системы налогообложения – общая и упрощенная. Стандартно общая система налогообложения включает налог на добавленную стоимость (НДС) 18 % и прибыль 20 %. Упрощенная система налогообложения предусматривает два способа налогового учета: доходы (6 %) или доходы минус расходы (15%). Если Вы остановились на общей системе, тогда дополнительных документов готовить не нужно. Но если выбрана упрощенная система, тогда потребуется Заявление о применении упрощенной системы налогообложения (УСН) по утвержденной форме в двух экземплярах (один вернется после регистрации с отметкой о принятии налоговым органом). Уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения подается в налоговый орган организацией или индивидуальным предпринимателем в момент создания одновременно с подачей документов на государственную регистрацию организации или индивидуального предпринимателя, либо в течение тридцати календарных дней с даты их постановки на налоговый учет. Но в случае, если вы при регистрации не определились с системой налогообложения и только в процессе деятельности решили перейти на упрощенную систему, тогда сможете сделать это лишь с нового календарного года, уведомив налоговый орган по месту нахождения организации в период с 01 октября по 31 декабря календарного года, предшествующего календарному году, начиная с которого они переходят на упрощенную систему налогообложения.

Завершающим этапом подготовки документов для регистрации общества будет заверенное у нотариуса заявление по форме Р11001. В случае, если в обществе несколько участников, заявление заверяет у нотариуса каждый из них.

Подведем итоги. Итак, подготовить и сдать в налоговую инспекцию необходимо:

- гарантийное письмо от собственника с заверенным свидетельством о собственности – 1 экземпляр;
- устав общества – 2 экземпляра;
- учредительный договор, при его наличии – 1 экземпляр;
- протокол или решение о создании организации - 1 экземпляр;
- заявление о применении упрощенной системы налогообложения (при необходимости) – 2 экземпляра;
-  заявление по форме Р11001, заверенное нотариусом, –1 экземпляр на каждого участника.
В Республике Крым и городе федерального значения Севастополь документы для регистрации юрлица подаются соответственно в ИФНС России по г. Симферополю и ИФНС России по Ленинскому району г. Севастополя.
Регистрация в налоговом органе осуществляется в течение 5 рабочих дней, после чего вы получаете:
- свидетельство о государственной регистрации и присвоении ОГРН (основного государственного регистрационного номера);
- свидетельство о постановке на учет в налоговом органе и присвоении ИНН (индивидуального номера налогоплательщица);
- устав (с отметкой о регистрации);
- выписку из ЕГРЮЛ (единого государственного реестра юридических лиц);
- лист записи;
- заявление о применении УСН с отметкой налогового органа о принятии (в случае подачи).

Необходимо обязательно обратить внимание на такой факт. Сейчас при регистрации юридического лица на территории РФ нужно оплатить государственную пошлину в размере 4000 рублей и приложить к общему комплекту документов, подаваемому в налоговую инспекцию, соответствующую квитанцию. Однако до 01.01.2015 г. при регистрации юридических лиц на территории Республики Крым и города Севастополя государственная пошлина не взимается.

После получения документов из налоговой уже можно осуществлять деятельность, но полноценного ведения  бизнеса необходимо получить письмо Росстата, в котором указаны основные коды, в том числе коды ОКВЭД (общероссийского классификатора видов экономической деятельности), изготовить печать общества, открыть расчетный счет в банке, получить уведомление о постановке на учет в Пенсионном фонде и Фонде социального страхования.

При создании ЗАО также необходимо зарегистрировать выпуск акций. Для этого после получения из налоговой инспекции зарегистрированных документов в течение 30 календарных дней с даты регистрации в отделение по Республике Крым Центрального Банка РФ или отделение по г. Севастополь Центрального Банка РФ необходимо подать следующие документы:

- заверенные генеральным директором копии учредительных документов;
- документ, подтверждающий оплату уставного капитала;
- документ, подтверждающий уплату государственной пошлины за регистрацию акций;
- анкета эмитента;
- заявление на регистрацию выпуска ценных бумаг;
- решение о выпуске акций;
- отчет об итогах выпуска акций;
- договор со специализированным регистратором о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг;
- магнитный носитель, содержащий текст решения о выпуске ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг в формате электронной анкеты ФКЦБ;
- доверенность на осуществление действий, связанных с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг, а также сопроводительное письмо, содержащее полную опись представляемых документов и контактные телефоны эмитента.

В данной статье кратко описана процедура первичной регистрации организаций на территории РФ, но в процессе регистрации можно столкнуться со многими сложностями. Конечно, можно опытным путем «набить себе шишки», потратив немало сил и времени на изучение законодательства. Но не лучше ли доверить эту процедуру оформления документов специалистам, которые не только быстро и качественно подготовят документы, но и дадут качественную юридическую и налоговую  консультацию, что позволит избежать  временные и финансовые затраты сейчас и в дальнейшем? 


Новость подготовлена в рамках проекта "Законодательство переходного периода Республики Крым и города федерального значения Севастополя"